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作者：南京卓遠馬宇辰、王嶸嶸、朱玉停
在國企混改背景下，員工持股計劃成為國企改革的重要路徑之一，同時，員工持股計劃也是國企中長期激勵的重要工具之一。一方面，企業(yè)通過實施員工持股，能夠豐富企業(yè)股權結構，推進企業(yè)股權多元，提升企業(yè)經(jīng)營運作效率；另一方面，企業(yè)實施持股計劃能夠與員工建立長期的利益捆綁關系，有助于激發(fā)員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性，有助于降低人才流失率、有效留住人才。為了深入理解員工持股，需要從員工持股的起源開始探索，進而分析我國國企員工持股的相關政策以及實操層面的問題，最后以實際案例具體說明國企是如何開展員工持股的，為計劃推行員工持股的城市國企提供借鑒。
一、員工持股的起源
一般認為，員工持股制度最早起源于美國，并逐步為全球50多個國家和地區(qū)所接受。員工持股制度在美國的發(fā)展大致經(jīng)過了以下三個階段。
第一階段：試驗階段
19世紀末-20世紀50年代，美國因貧富懸殊而造成的社會問題普遍，企業(yè)所有者擔心由此問題而影響到其投資的企業(yè)?；诖爽F(xiàn)狀，一些公司開始嘗試給予雇員一部分股份、有限允許雇員分享利潤或者提供其他友好政策，希望能通過相關措施的實施改善勞資關系。這一時期員工持股制度表現(xiàn)出來的特點是雇員從自身工資中拿出一部分，由公司直接扣減，用于購買本公司的股票。
第二階段：誕生階段
20世紀50年代末-20世紀70年代，根據(jù)委托管理理論，為了更好的解決公司所有權代表—以公司股東為主與公司經(jīng)營權代表—以公司經(jīng)營管理層為主的信息不對等問題，更好地平衡雙方利益，美國的許多公司開始將本公司的股票以特殊補助的形式給予管理層，來達到激勵管理層的目的。同時，隨著人的平均壽命不斷延長，人口老齡化問題不斷加劇，如何解決人們退休后的生活問題成為重要的社會問題。在此背景下，現(xiàn)代意義上的員工持股制度應運而生。現(xiàn)代意義上的員工持股制度，就是一種向員工提供資本信貸的手段，即是公司通過財務上給員工提供一種賒帳，使員工獲得一定的資本所有權，進而員工可以利用取得的資本所有權產(chǎn)生的收益，來償還前期的賒帳。在此階段中，公司的管理層是員工持股計劃的主要受益者，能夠受益的普通員工只占全體員工的極少部分。
第三階段：立法階段
1974年，第一部促進員工持股制度的法案《員工退休收入保障法》正式頒布。從第一部促進員工持股制度的法案頒布開始至今，美國國會已頒布了二十多部聯(lián)邦法律來鼓勵和規(guī)范企業(yè)實施員工持股計劃，同時也有一半的州為鼓勵企業(yè)實施員工持股計劃，進行了立法。
如今，員工持股制度的實施在美國已經(jīng)取得顯著效果，不斷的實踐中，其積極作用也表現(xiàn)明顯。據(jù)美國國家職工所有制中心的一項調(diào)查顯示，公司實行職工持股計劃能有效提升銷售額，實行后比之前每年能提高1.89%，相比于沒有實行該計劃的公司，實行職工持股計劃的公司每年銷售額能多增長5.4%；公司實行職工持股計劃能有助于就業(yè)增長，實行后其就業(yè)增長比之前多1.21%，相比于沒有實行員工持股計劃的公司，每年多增長5.05%。另外，美國職工持股計劃協(xié)會對239個成員公司進行了調(diào)查，據(jù)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，有75%的公司認為實行職工持股計劃后，職工的積極性主動性大幅提升，同步的，公司經(jīng)營效益也相應有所提高。
二、我國國企員工持股政策分析
從微觀層面來看，員工持股計劃使持股員工成為企業(yè)及管理層的利益相關者，推動其更積極地去制止公司管理層的的機會主義行為，進而改善公司內(nèi)部治理。從宏觀層面來看，員工持股計劃將員工的貨幣資本、知識資本、管理資本、技術資本等生產(chǎn)要素股權化，促使持股員工可同時以物質(zhì)資本和人力資本所有者的身份享有企業(yè)剩余價值分配權，從而形成按勞分配與按生產(chǎn)要素分配兼顧的收入分配格局。員工持股計劃的廣泛推行，有助于促進收入分配公平化，有助于縮小兩級分化。正是因為員工持股計劃具有上述潛在功能，我國在國企改革的進程中不斷開展國企員工持股實踐并完善相應的激勵政策體系與國資監(jiān)管體系。改革開放以來，經(jīng)過幾十年的實踐和發(fā)展，我國已形成針對國有控股上市公司、混合所有制企業(yè)、國有科技型企業(yè)、“兩類公司”等多主體的員工持股政策體系，具體如下：
（一）國有控股上市公司員工持股
2014年6月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（證監(jiān)會〔2014〕33號）（以下簡稱“《指導意見》”），對于上市公司開展員工持股的原則、股票及資金來源、管理及實施程序等關鍵問題進行了明確。國有控股上市公司實施員工持股計劃應當依據(jù)該指導意見規(guī)定開展。另外，非金融國有控股上市公司實施員工持股計劃應當符合國資委關于混合所有制企業(yè)員工持股的有關要求，金融類國有控股上市公司實施員工持股計劃應當符合財政部關于其員工持股的相關規(guī)定。
（二）混合所有制企業(yè)員工持股
2015年8月，中共中央、國務院發(fā)布《關于深化國有改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號），文件明確提出發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，探索推進混合所有制企業(yè)實行員工持股。文件對于員工持股試點的企業(yè)類型、激勵對象及股權來源等問題進行了初步說明。經(jīng)過一年的過渡試行，2016年8月，國資委、財政部、證監(jiān)會三部門聯(lián)合發(fā)布《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號，以下簡稱“133號文”），文件明確符合條件的商業(yè)類國有控股混合所有制企業(yè)可以引入員工持股，同時，文件明確具體實施要點，對于試點企業(yè)條件及數(shù)量、企業(yè)員工入股方式、持股比例、員工持股試點工作的具體實施方式（如試點企業(yè)數(shù)量、員工持股方案的內(nèi)容、報批備案等）等內(nèi)容進行了明確，同時還規(guī)定了員工股權的管理與流轉、分紅、破產(chǎn)重整和清算等問題，具有較強的可操作性。
（三）國有科技型企業(yè)員工持股
2016年，財政部、科技部、國資委發(fā)布的《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號，以下簡稱“4號文”）里詳細規(guī)定了高新技術企業(yè)在一定條件下，可以通過員工持股（5%-30%）的模式，推動長期激勵體系的建立。2018年補充出臺的《關于擴大<國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法>實施范圍等有關事項的通知》（財資〔2018〕54號）明確，將科技型企業(yè)員工持股激勵政策，從非上市企業(yè)擴大到了上市公司的下屬企業(yè)，進一步拓展相關政策的適用范圍。
（四）其他類企業(yè)員工持股
2019年4月，國務院印發(fā)《改革國有資本授權經(jīng)營體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號），文件明確規(guī)定授權國有資本投資、運營公司（即“兩類公司”）董事會審批子企業(yè)股權激勵方案，支持所出資企業(yè)依法合規(guī)采用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開展股權激勵。
2019年8月、12月，國務院國企改革領導小組辦公室分別發(fā)布《關于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）、《百戶科技型企業(yè)深化市場化改革提升自主創(chuàng)新能力專項行動方案》（國企改辦發(fā)〔2019〕2號）兩份文件，依據(jù)兩份文件精神，符合條件的“雙百企業(yè)”、“科改示范企業(yè)”可以按照133號文、4號文開展員工持股、股權激勵，對于員工持股計劃的應用范圍、操作方式提出明確要求。
三、如何設計員工持股
結合以上政策文件，本文從如何確定持股主體、確定持股比例、確定持股價格以及確定持股方式、鎖定與流動機制這四個主要問題來設計城市國企員工持股計劃。
（一）如何確定持股主體
從員工持股的宏觀目標來看，員工持股重在長期綁定核心員工以推動企業(yè)發(fā)展?；诖?，持股對象應是對公司長期發(fā)展有重要幫助的骨干，同時結合國企員工持股相關的政策文件要求“不得向全體員工整體展開持股”，不能將員工持股變成福利項目。
從員工持股的微觀機理來看，滿足以下兩個條件的員工：一是其人力資本的作用具有不可替代性、能夠推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的員工，二是其工作職責內(nèi)容無法完備約定的員工，應納入持股范圍，其中的核心應是包括具有企業(yè)家精神的管理層，以及核心技術人員、業(yè)務骨干等對企業(yè)有重要價值的人力資本貢獻者。以上條件體現(xiàn)在不同行業(yè)不同類型的企業(yè)中會有所差異，具體設計時需要因時因地制宜。
具體執(zhí)行上，要求持股員工必須為正式與企業(yè)簽訂勞動合同的員工，黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國企領導人員不得持股；比例方面，持股員工數(shù)量一般以不超過企業(yè)員工總人數(shù)的30%為宜
（二）如何確定持股比例
入股規(guī)模涉及兩個方面：員工持股的入股總規(guī)模和單個員工的入股規(guī)模。在方案設計中，先定個體規(guī)模的自下而上的思路和先定總規(guī)模的自上而下的思路，需企業(yè)做出選擇。
基于前述政策中對總規(guī)模30%和個體規(guī)模1%的上限要求，多數(shù)國企采用自上而下的思路，先按照監(jiān)管機構的建議或企業(yè)自行確定入股總規(guī)模，再根據(jù)入股員工人數(shù)和崗位價值評分等分配到個人。但這種分配方式，往往會出現(xiàn)持股覆蓋面廣而持股比例低，導致每個人都沒有足額入股；或者持股覆蓋面窄而持股比例高，每個人入股規(guī)模過大等問題。
為解決上述問題，國企也可采用自下而上的思路：在對不同崗位的個體出資金額下限有一個良好判斷的基礎上，結合根據(jù)價值度確定的核心員工范圍，以及管理層對定價基準價值區(qū)間的判斷，計算出員工持股總規(guī)模，并根據(jù)政策要求的上限對總規(guī)模進行一定的調(diào)整。
（三）如何確定持股價格
員工持股要求按照“同股同價，現(xiàn)金入股”的原則合理定價：一是以公允價值作為基準價值，二是以基準價值為標桿，以市場化方式確定交易價格。
對于國有控股上市公司，按公平保障上市公司股東權益的角度，依據(jù)回購股份實施員工持股計劃，員工入股價格應不低于上市公司回購的價格。
對于單獨引入員工持股計劃的國企，其基準價格以經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值為準，其定價過程需要依賴于董事會或股東大會做出市場化決策。
對于引進戰(zhàn)略投資和員工持股同時進行的國企，上文所提的“同股同價”就是指員工持股價格和戰(zhàn)略投資者入股價格一致。此種模式下，員工持股股份來源于兩種方式：一是增資擴股，二是出資新設。這兩種方式的基準價值有所差異：增資擴股，需要在審計基礎上開展資產(chǎn)評估，并按照國有產(chǎn)權交易管理政策，在評估值基礎上在國有產(chǎn)權交易機構進行掛牌交易；出資新設，需要根據(jù)公司需要確定注冊資本，由包括員工在內(nèi)的各方股東進行出資。
（四）如何確定持股方式、鎖定和流動機制
通過合理設定鎖定機制和流動機制，能夠在實現(xiàn)核心員工中長期綁定的同時，實現(xiàn)員工持股的合理流動。鎖定期是員工持股計劃的一項重要內(nèi)容，若有戰(zhàn)略投資者，一般會規(guī)定員工與戰(zhàn)略投資者有相同的鎖定期，在中短期不得主動轉讓所持股份。按133號文件規(guī)定，國有控股混合所有制企業(yè)實施員工持股應設定不少于36個月的鎖定期。
員工持股的方式包括在企業(yè)層面員工直接持股和通過員工持股平臺間接持股兩種。在實際操作中，員工組建有限合伙企業(yè)、公司、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺間接持股的方式，可以避免因員工的流動而頻繁變更公司登記手續(xù)，有助于在鎖定的基礎上推動有序流動，有助于持股比例較為分散的個體員工在治理體制中發(fā)揮集合作用等，成為較為常用的方式。其中，有限合伙企業(yè)因設立程序簡單、入伙機制簡便，還可以避免在持股平臺層面繳納企業(yè)所得稅，是目前最常見的間接持股方式。另一方面，有限合伙企業(yè)也有局限性，每家有限合伙企業(yè)要求最多有50名合伙人，但是大型國企員工持股人數(shù)一般會占總員工數(shù)的20%左右，人數(shù)會遠遠超過50人，這種情況下，企業(yè)需要成立多個有限合伙企業(yè)，一般可以成立單層多個持股平臺或成立雙層持股平臺。
應用間接持股方式時，可遵循“崗位變更、業(yè)績差異”相應調(diào)整的原則實現(xiàn)持股數(shù)量的動態(tài)調(diào)整。在此基礎上，實現(xiàn)員工持股的有序退出也是操作重點，其中關鍵是確定退出價格和承接方式。退出價格方面，133號文和4號文對退出價格都有相應的規(guī)定，在實際操作中，企業(yè)可定期就股權價值進行評估，作為員工股權流轉和退出的價格基礎。承接方式方面，國企可在相關政策基礎上，在持股協(xié)議中明確通過企業(yè)的國有股東（或者其他股東）來托底性承接，對于鎖定期已過可以流動和退出的股權進行市場化受讓。
四、案例——江蘇寶慶員工持股計劃
江蘇寶慶珠寶有限公司（以下簡稱“江蘇寶慶”）是南京新工投資集團的控股子公司。江蘇寶慶的混合所有制改革，是通過增資擴股和股權轉讓同步開展、同時掛牌、捆綁交易的全新交易模式，統(tǒng)一按增資流程，對外引進一家戰(zhàn)略投資者，對內(nèi)實施核心員工持股計劃。江蘇寶慶以成立持股平臺的方式，將核心管理人員、直營店（專柜）店長等核心業(yè)務人員、非遺傳承人等核心技術骨干以及在崗勞動模范四類員工納入持股范圍。
江蘇寶慶通過兩層持股結構實施員工持股計劃。一層是設立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，員工持股的進、退、流、轉均在該平臺運作，建立股權動態(tài)管理機制。另一層是通過有限合伙企業(yè)以增資擴股方式持有江蘇寶慶8%的股權（預留了2%的股權作為以后吸引高端人才的籌碼）。有限合伙企業(yè)管理人參與江蘇寶慶公司治理，通過代理人制度集中反映員工利益訴求，提升企業(yè)法人治理效率。
2020年，江蘇寶慶公司全年營業(yè)收入達到36.57億元，同比增長3.71%；2021年公司全年營業(yè)收入達到40.45億元，同比增長10.61%；2022年公司一季度營業(yè)收入達到11.63億元，比去年同期增加2.36億元。2020年至今，寶慶品牌店從267家發(fā)展到近400家，除江蘇以外，公司也在安徽、浙江、河南、山東、京津冀等省市布局，推進品牌店鋪加盟發(fā)展，逐步擴大門店分布區(qū)域，擴大品牌覆蓋面。
五、小結
員工持股計劃作為從國外引入我國的一種員工中長期激勵工具，還需要深入探索其與我國國企的適配性，有效推動國企員工持股計劃的落地。